本公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的控股公司，經(jīng)營(yíng)范圍為電信業(yè)的投資，注冊(cè)資本為2,119,659.6萬(wàn)元。

1. 公司發(fā)起設(shè)立概況：

公司于2001年12月31日以發(fā)起方式設(shè)立，各發(fā)起人投入公司的凈資產(chǎn)共計(jì)2,261,014.8萬(wàn)元，其中聯(lián)通集團(tuán)以其全資持有的聯(lián)通BVI公司51%的股權(quán)作為出資，該部分股權(quán)經(jīng)評(píng)估并經(jīng)財(cái)政部確認(rèn)后為2,260,614.8萬(wàn)元，其余4家發(fā)起人各以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資。發(fā)起人的出資按凈資產(chǎn)65%的比例折為股本1,469,659.6萬(wàn)股，未折入股本的凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積金。

2. 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票概況：

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【2002】106號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2002年9月17日－9月20日，以網(wǎng)下向法人投資者（戰(zhàn)略投資者和一般法人投資者）配售與網(wǎng)上向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行了50億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣2.30元。

3. 公司 2004 年配股概況：

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]107號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2004年7月向社會(huì)公眾股東實(shí)施了配股，共配發(fā)了15億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，配股價(jià)格為每股3.00元。配股后本公司持有聯(lián)通BVI公司82.10%的股權(quán)，聯(lián)通集團(tuán)持有聯(lián)通BVI公司其余17.90%的股權(quán)。本公司對(duì)聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4、公司2006年股權(quán)分置改革：

公司于2006年5月19日實(shí)施了股權(quán)分置改革方案，股改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

股改完成前

一、未上市流通股份合計(jì)：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；其中國(guó)有法人股：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；

二、流通股份合計(jì)：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；其中A股：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；

三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。

股改完成后于本報(bào)告期末

一、有限售條件的流通股合計(jì)：13,088,677,660股，占總股本比例61.75%；其中國(guó)有法人股：13,088,677,660股（含聯(lián)通集團(tuán)股改后增持的212,081,265股），占總股本比例61.75%；

二、無(wú)限售條件的流通股合計(jì)：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；其中A股：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；

三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。

二零零三年七月一日，本公司股份被納入上證180指數(shù)樣本股。

二零零四年一月一日，本公司股份被納入上證50指數(shù)樣本股。

5、聯(lián)通重組情況：

根據(jù)工業(yè)和信息化部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)和財(cái)政部《關(guān)于深化電信體制改革的通告》精神，公司于2008年順利完成了CDMA業(yè)務(wù)的出售以及與中國(guó)網(wǎng)通的合并交易。2009年一月，收購(gòu)了本公司的控股股東--聯(lián)通集團(tuán)的固網(wǎng)業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)。2009年一月七日，工業(yè)和信息化部向中國(guó)三家基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商發(fā)放了3G業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，聯(lián)通集團(tuán)獲得了WCDMA第三代數(shù)字蜂窩移動(dòng)通信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，并授權(quán)本公司的間接控股子公司—中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司在全國(guó)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)此項(xiàng)業(yè)務(wù)。至此，本公司成為一家全國(guó)性的全業(yè)務(wù)電信運(yùn)營(yíng)商，并得以進(jìn)入擁有良好市場(chǎng)增長(zhǎng)空間的3G業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

至此，本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)見(jiàn)下圖。

注：本圖數(shù)據(jù)截至2012年4月20日

二、本公司的控股及參股公司

1. 聯(lián)通BVI公司

聯(lián)通BVI公司為投資控股公司，不直接經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)，設(shè)立該類公司是國(guó)際上為了合法規(guī)避相關(guān)稅收的通行做法。截至2004年12月31日，聯(lián)通BVI公司的注冊(cè)資本為0.00413億元，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1,450.2億元，凈資產(chǎn)為556.0億元，凈利潤(rùn)為32.1億元。法定代表人：常小兵。

2 、聯(lián)通紅籌公司

中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司（前稱「中國(guó)聯(lián)通股份有限公司」）（以下稱「聯(lián)通紅籌公司」）于二零零零年二月在香港注冊(cè)成立，并于二零零零年六月二十一日和二十二日分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所掛牌上市。于二零零一年六月一日，本公司股份被正式納入恒生指數(shù)成份股。

于二零零八年十月十五日，本公司與中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)（香港）有限公司正式合并。

本公司的主要股東是中國(guó)聯(lián)合通信有限公司（「聯(lián)通集團(tuán)」）及中國(guó)網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)公司（「網(wǎng)通集團(tuán)」）。截至二零零八年十月十五日止，聯(lián)通集團(tuán)通過(guò)其于中國(guó)聯(lián)通（BVI）有限公司和中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（「A股公司」）持有之股權(quán)持有本公司27.83%的股份；A股公司之股票市場(chǎng)公眾投資者通過(guò)A股公司于中國(guó)聯(lián)通（BVI）有限公司持有之股權(quán)持有本公司13.09%的股份；網(wǎng)通集團(tuán)通過(guò)其于中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)（BVI）有限公司持有之股權(quán)間接持有本公司27.83%的股份；韓國(guó)SK電訊株式會(huì)社及Telefonica International S.A.U.（「西班牙電信」）分別持有本公司3.79%及4.21%的股份；本公司余下的21.59%股份則由香港及紐約股票市場(chǎng)的公眾投資者持有。

目前，本公司于中國(guó)三十一省、市及自治區(qū)經(jīng)營(yíng)GSM移動(dòng)通信業(yè)務(wù)、提供全國(guó)范圍的國(guó)際國(guó)內(nèi)長(zhǎng)途通信、數(shù)據(jù)通信和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，以及其它相關(guān)的電信增值業(yè)務(wù)。截至二零零八年六月三十日止，本公司的GSM移動(dòng)電話用戶已達(dá)到1億2,760萬(wàn)戶。

本公司亦是中國(guó)的主要寬帶和固網(wǎng)通信營(yíng)運(yùn)商，其服務(wù)地區(qū)涵蓋北京市、天津市、河北省、河南省、山東省、遼寧省、黑龍江省、吉林省、內(nèi)蒙古自治區(qū)和山西省。在其服務(wù)地區(qū)中，本公司提供固網(wǎng)語(yǔ)音和增值服務(wù)、寬帶和其它與互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的服務(wù)、信息和通訊技術(shù)服務(wù)、業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)通訊服務(wù)，以及廣告和媒體服務(wù)。 本公司致力成為國(guó)際一流的寬帶通信和信息服務(wù)運(yùn)營(yíng)商，建立技術(shù)、產(chǎn)品與服務(wù)方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、提供專業(yè)及多層面信息服務(wù)，并滿足中國(guó)電信市場(chǎng)不斷變化的多樣化需求。

3 、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司

聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司成立于2000年4月21日，成立時(shí)注冊(cè)資本為650,249萬(wàn)元，是聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司。隨后聯(lián)通集團(tuán)將聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予聯(lián)通紅籌公司，聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司成為聯(lián)通紅籌公司的全資子公司。目前聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)內(nèi)、國(guó)際長(zhǎng)途通信業(yè)務(wù)；全國(guó)除貴州省以外的30?。ㄊ校┮苿?dòng)通信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和IP電話業(yè)務(wù)；技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

三、本公司的特別限定機(jī)制

本公司通過(guò)公司章程及有關(guān)規(guī)章制度，建立了特別限定機(jī)制。

（一）本公司的經(jīng)營(yíng)范圍僅限于通過(guò)聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司的股權(quán)，而不直接經(jīng)營(yíng)任何其他業(yè)務(wù)。

（二）本公司對(duì)聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（三）公司章程規(guī)定，除非維持公司日常開(kāi)支，本公司不得進(jìn)行債務(wù)融資。

（四）建立股東投票的滲透機(jī)制，使本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)除關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之外的表決。

（五）對(duì)股利分配政策進(jìn)行限定，本公司應(yīng)當(dāng)將自聯(lián)通紅籌公司分紅所得的現(xiàn)金在扣除日常現(xiàn)金開(kāi)支、稅費(fèi)及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提取的各項(xiàng)基金后以現(xiàn)金方式全額分配給股東。本公司股東（包括少數(shù)股東）可通過(guò)股東投票的滲透機(jī)制，參與聯(lián)通紅籌公司的股利分配決策。

（六）建立相應(yīng)的信息披露制度，使本公司股東和聯(lián)通紅籌公司股東獲得的有關(guān)聯(lián)通紅籌公司的信息在時(shí)間和內(nèi)容上保持一致性。

四、關(guān)聯(lián)交易的決策機(jī)制

如果聯(lián)通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯(lián)通集團(tuán)或其下屬子公司（本公司及本公司控股子公司除外）進(jìn)行的交易根據(jù)《上海證交所上市規(guī)則》需要本公司少數(shù)股東批準(zhǔn)，并且根據(jù)《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》同時(shí)被視為需要聯(lián)通紅籌公司少數(shù)股東批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，為同時(shí)滿足境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，聯(lián)通集團(tuán)和本公司就進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關(guān)聯(lián)交易分兩步進(jìn)行：（1）聯(lián)通集團(tuán)或其下屬子公司與本公司或聯(lián)通BVI公司就擬進(jìn)行的交易事項(xiàng)簽訂協(xié)議，明確交易雙方在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)（包含但不限于聯(lián)通集團(tuán)同意本公司或聯(lián)通BVI公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)給聯(lián)通紅籌公司或其子公司），上述交易將構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易而不構(gòu)成聯(lián)通紅籌公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）本公司或聯(lián)通BVI公司將其在前述協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通紅籌公司或其子公司。上述交易根據(jù)現(xiàn)行法律和法規(guī)不構(gòu)成需要本公司少數(shù)股東批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。

就上述交易(1)，應(yīng)首先取得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)并同時(shí)滿足以下條件方可生效：聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東批準(zhǔn)交易(2)。如果本公司的少數(shù)股東否決上述交易(1)，交易將不能進(jìn)行；如果本公司的少數(shù)股東批準(zhǔn)交易(1)而聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。

五、股東投票的滲透機(jī)制

根據(jù)公司章程，聯(lián)通紅籌公司召開(kāi)股東大會(huì)就某一議案（不包括關(guān)聯(lián)交易）進(jìn)行表決之前，本公司需要事先召開(kāi)股東大會(huì)就同一議案進(jìn)行表決，并促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上代表本公司投票時(shí)，按本公司股東大會(huì)表決結(jié)果中同意、反對(duì)和棄權(quán)票數(shù)的比例投票。通過(guò)這種機(jī)制，本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)除關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之外的表決。

1、促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上代表本公司投票時(shí)，按以下票數(shù)分別投票：

同意的票數(shù)： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

棄權(quán)的票數(shù)： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反對(duì)的票數(shù)： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

釋義：

2、發(fā)出書面指令要求聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司的股東大會(huì)上要求聯(lián)通紅籌公司的股東大會(huì)采取"計(jì)票方式"形成相關(guān)決議。

本公司通過(guò)控股的聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司33.6％的股份，對(duì)聯(lián)通紅籌公司及其全資擁有的聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。